B股基础知识（二）B股发行、增发及配股

　　■对B股首次发行、增发及配股的特定法规有哪些？
　　□针对B股首次发行、增发及配股（以下统称发行）的特定法规主要有：《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、中国证监会《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、 中国证监会《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》、中国证监会《关于企业发行B股有关问题的通知》。
　　■发行A股企业相比，申请发行B股企业需满足哪些特殊要求？
　　□申请发行B股公司除需满足发行A股的基本条件外，还须满足下列特殊要求：
　　（1）必须符合国家有关利用外资的规定；
　　（2）以募集方式设立公司，发起人出资总额不得少于1．5亿元人民币；在公司增加资本、申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值应不低于1．5亿元人民币；
　　（3）以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股时，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，应当报国务院批准。
　　■我国对上市公司申请增发B股有什么特殊规定？
　　□公司增发B股需满足的条件与增发A股条件基本相同，但B股增发与前次内资股发行之间的时间间隔可以少于12个月。
　　■我国对从事B股发行的中介机构有哪些规定？
　　□中介机构从事B股发行必须取得相应的从业资格：
　　（1）证券机构承销境内上市外资股必须取得中国证监会核准的B股承销商资格和外管局核发的外汇业务经营许可证；
　　    （2）会计师事务所及律师事务所应当取得中国证监会核准的证券业务从业资格。
　　■有关B股公司信息披露有哪些特殊规定？
　　□由于B股投资人的特殊性，监管部门对B股上市公司的信息披露作出了一些特别规定，主要有：
　　（1）发行境内上市外资股的公司的信息披露文件须以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准；
　　（2）公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明；
　　（3）公司可以聘请符合国家规定的境外会计师事务所按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署；
　　（4）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
　　a． 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
　　b． 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
　　■国家对境内上市外资股股利外汇折算率的确定是如何规定的？
　　□境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
　　■我国对B股法人股流通有何规定？
　　□根据《关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》，凡发行上市前属于中外合资企业的B股公司，应就非上市外资股上市流通的问题征求原中外合资企业审批部门的意见，在获得原审批部门同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。经中国证监会核准，B股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。
　　■民营企业、中外合资企业是否可以申请发行B股？
　　□根据中国证监会〈关于企业发行B股有关问题的通知〉规定，申请发行B股的企业，可以是国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，但原则上应为已经设立并规范运作的股份有限公司，必须符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》所列条件，能够适应国际投资者的要求。 


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