《上市公司新股发行管理办法》背景材料

　　一、背景介绍
　　截止2000年12月31日，2000年全年共有184家公司实施配股或增发，筹集资金740亿元，其中，160家公司配股，筹资520亿元；24家公司增发，募集资金220亿元。配股和增发的筹资量均为历史最高水平，增发试点推行的市场化发行机制已逐渐为市场所认同，成为上市公司再融资的新渠道。
　　1999年中国证监会对原配股规定进行修订，发布了《关于上市公司配股工作有关问题的通知》；2000年在增发试点取得经验的基础上，发布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，同时，还发布了一系列配套文件，这些规范性文件对规范上市公司再融资行为，发挥了重要作用。
　　从几年来上市公司发行新股的情况看，存在的突出问题是市场自身的约束力不强，中介机构不尽责；上市公司法人治理结构不健全，通过关联交易操纵利润，重筹资轻使用，不重视对股东的回报等。针对上述问题，有必要进一步完善上市公司新股发行制度，制定一个综合性的管理办法，将上市公司公开发行股票的两种主要形式－－配股与增发统一加以规范。
　　二、总体思路
　　1、进一步推进市场化的发行机制。实行证券商推荐制度，通过加大证券商的责任，达到增强市场对发行人的约束力、扶优限劣的目的。
　　2、增发与配股兼顾。在目前市场约束机制不健全的情况下，适当调低效益指标，符合条件的上市公司可以自由选择融资方式。
　　三、 基本框架
　　办法分为六章，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、法律责任及附则。
　　此外，与办法相配套的其他文件将另行报批，主要有：（1）招股意向书和配股说明书，有关内容与格式已重新修订，另行发文，纳入证监会统一的信息披露准则中；（2）为加强对证券公司承销增发或配股行为的规范，拟定了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（附件：尽职调查报告必备内容）及发行申请文件核对表。
　　四、 主要内容
　　1、引入市场机制，进一步加大中介机构特别是证券商的责任，通过市场的力量形成筛选上市公司的优胜劣汰机制。
　　（1） 要求所有申请配股或增发的公司，必须由证券商推荐上报。由证券商内部对其发行项目进行审议筛选，按其排队顺序上报证监会审核。
　　对证券商在配股和增发业务中的责任与尽职调查工作要求加以明确和细化，丰富了尽职调查报告的内容。对于目前上市公司存在的突出问题，要求证券商予以重点关注，具体包括关联交易、募集资金使用、分红、会计政策的稳健性、资金管理、公司可持续发展能力、被监管部门公开批评等17个关注点。
　　在赋予证券商权力的同时，加大其责任。如果证券商未做到勤勉尽责，证监会将予以公开批评；对于证券商出现重大疏漏或违法违规行为，要求其整改，整改期间暂停受理其推荐的上市公司。
　　（2） 针对上市公司信息失真问题，要求注册会计师提供对上市公司内部控制制度完整性、合理性、有效性的评价报告，督促上市公司加强内部管理。
　　重视注册会计师出具的意见，督促上市公司保证财务会计报告的真实性和准确性。如会计师出具的审计报告为标准无保留意见，则公司增发或配股无须受中期、年度会计报告期的影响而间断；如为非标准无保留意见的审计报告，则所涉及的事项应当对公司无重大影响，或影响已经消除，或已经纠正，会计师应当就上述事项出具补充意见，相关公司还应当补充中期或年度审计报告。
　　（3）证监会对盈利预测（适用于增发）未实现或配股完成后效益未达到《公司法》规定的同期存款利率的情况进行事后监管，责任落实到人，根据预测未实现的严重程度，要求上市公司、注册会计师和证券商的负责人以其个人身份在指定报刊公开解释或道歉。
　　2、要求公司建立完善的法人治理结构，进一步明确、细化三分开的具体内容，要求证券商在尽职调查工作中进行认真核查，并作为审核的重点内容。
　　3、要求上市公司加强资金管理，加大对募集资金使用情况和使用效果的监管力度，要求上市公司在发行完成后的三年年报中持续披露本次募集资金的使用效果。禁止上市公司将募集资金投资于证券公司等金融机构。上市公司将大量资金用于委托理财，列为重点关注事项。
　　针对上市公司重筹资轻使用的问题，要求公司对前次募集资金时所做出的承诺一一对照，说明使用情况、变更批准情况、效益情况、如实披露情况。
　　4、强调上市公司要重视对股东的回报，特别是在最近三年有无现金分红，以及现金分红占公司可分配利润的比例。
　　5、强调证券市场优化配置资源的作用，促进资金流向效益好、有发展潜力的公司，对配股应达到的效益指标做出适当调整，即将前三年净资产收益率平均不低于10％，调整为最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6％，加权平均净资产收益率的计算以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低为准；增发由过去无业绩指标要求，调整为原则上与配股相同的指标；同时对低于6％的公司，允许其申请增发，但增加了约束条件。这一调整有利于挤出利润中的水分，有效防止上市公司通过一次性交易（特别是关联交易）拼凑利润的问题。
　　6、在发行规模上，配股发行规模维持30％的比例限制，但如果控股股东能够全额认购所配股份，可以突破这一比例；增发虽无发行规模限制，但以对公司未来盈利能力的预测来约束发行人所确定的发行规模，即公司股本扩张应当与盈利增长基本保持同步。
　　7、要求配股和增发均以现金认购。
　　8、随着市场对增发这一新的融资渠道的接受，在办法中取消了2000年对增发的四个限制性范围，不再实行事前备案，公司可对照增发要求，自行决定召开股东大会。 


    转载自《证券时报》